秦末暴政，叛兵四起，天下大乱。项羽、刘邦双雄争霸。双雄背后，原来另有一人操控全局，是在秦末复国的楚怀王，他暗施奸计诱项羽、刘邦相争，自己想从中取利。不料项羽、刘邦双雄比他强横，反客为主。

楚怀王用计令项羽、刘邦相争。项羽过于自信，先挥军直捣秦军主力，往战秦最强大将章邯，然后计划进攻咸阳。刘邦暗把兵马西转，直趋咸阳，秦皇子婴出降。项羽破秦军主力后，闻刘邦使诈，乘他不备，抢先入京。

刘邦急谋对策，他的第一谋士张良献计，但项羽的首席谋士范增悉破其计。于是除项羽、刘邦两大枭 雄争霸外，当世两大谋士亦轰然对决。项羽预备摆设鸿门宴，计划必要时在宴上击杀刘邦。鸿门宴中，项羽、刘邦双雄对决，这场盛宴决定了日后谁是最终的王者。